恒安嘉新的會計處理悖論：1元轉股很隨性 存稅務風險

 如今，1元轉股，甚至0元轉股，成了很多老板或股東處理股權轉讓的“口頭禪”，應用于許多需要發生股權變更的場合，比如代持還原、特殊利益安排、對賭補償等等，堂而皇之地出現在相關協議中。

這樣的安排，雖然很隨性，但是，殊不知里面存在很大的稅務風險。

在證監會否決的科創板第一單中，恒安嘉新就出現過這樣的安排。2016年11月28日，恒安嘉新實際控制人金紅將567.20萬股股權分別轉讓于劉長永等16人，股權轉讓價格為象征性價格1元。

而這次的1元轉股，成了恒安嘉新最終被否決的導火索之一。

而對于這次1元轉股，恒安嘉新把它定性成為“股權代持清理”，也就是說，之前這567.20萬股股權，是由實際控制人金紅為劉長永等16人代持的，此次股權轉讓變更，是為了通過股權轉讓的方式解除股權代持關系，股權轉讓價格象征性地定為1元。

這么來看，1元錢的轉讓價格，似乎有一定道理，但其中忽略了一個最為關鍵的因素，那就是稅務處理。從恒安嘉新的三個版本的招股說明書，以及三次上交所問詢的回復文稿中，都沒有涉及到這個問題。

如果再把稅的因素考慮進去，更會讓恒安嘉新在1元轉股問題上，陷入一個進退維谷的悖論困境。

即，如果把這次1元轉股定性為“代持清理”，雖然可以不涉及股份支付并影響當期凈利潤，但真得探討一下是否足額補繳了個人所得稅；如果把這次1元轉股定性為“股權激勵”，雖然不交個人所得稅，稅務那邊可以勉強過得去，但必然涉及股份支付并影響當期凈利潤。

發生的1元轉股是在2016年11月28日，當時的恒安嘉新既沒有股改，公司組織形式還是有限責任公司；更沒有掛牌新三板，股東之間還不能隨意協議轉讓；而且從2016年的財報來看，公司凈資產2.56億，567.20萬股股權的價值，遠高于1元。

從以上幾個簡單情形分析，恒安嘉新的1元轉股，要么把稅務局忽略了，要么經過了特殊的稅務處理。

根據國稅總局2014年度發布的《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》，個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按20%的稅率繳納個人所得稅。

為了避免股權轉讓價格隨意降低，來規避股權轉讓的個人所得稅，管理辦法還規定，申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的，可由稅務機關核定其股權轉讓收入。

一般來說，如果轉讓價格低于股權對應的凈資產份額、低于初始投資成本、低于可類比的股權轉讓交易等，都會被視為轉讓價格偏低。

當然，也會有例外，如果企業能證明以下情況之一，也可以被視為正當價格轉讓：

（一）能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權；

（二）繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；

（三）相關法律、政府文件或企業章程規定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓；

（四）股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。

這里面，很多企業打起規定（三）的主意，特別是其中的“企業章程規定“。但是從實踐角度來看，稅務局很少開這個口子，因為公司章程的制定，是基于股東自治原則，如果基于一紙章程就可以規避股權轉讓的個人所得稅，這也太隨意了。

但是對于股權激勵，特別是通過大股東股權轉讓的方式實現的股權激勵，轉讓價格通常低于其公允價格，甚至為0。對于此，《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅[2016]101號）有專門的規定：

非上市公司授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，符合規定條件的，經向主管稅務機關備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅。

也就是說，員工低價從大股東那里以“股權激勵”的名義，低價獲取的股權，可以暫時不繳納個人所得稅，需要未來員工轉讓該部分股權的時候，再累計計算所得稅。

回到恒安嘉新的案例上，在最初的招股說明書里，恒安嘉新把一元轉股定性為“代持清理”，是為了規避股份支付影響利潤。因為證監會于2019年3月25日發布的《首發業務若干問題解答》，解決股份代持等規范措施導致股份變動……在有充分證據支持相關股份獲取與發行人獲得其服務無關的情況下，一般無需作為股份支付處理。

而在納稅申報角度，只有定性為“股權激勵”，才能規避“股權轉讓定價不合理”的稅務核查，而且可以遞延員工的所得稅。

總的來說，恒安嘉新這次1元轉股處理的特別不漂亮，在沒有想好后續一系列連鎖反應的情況下，就草草在招股說明書里定了性，后續被上交所詢問下，反反復復地調整，最后被證監會定性為“會計基礎工作薄弱和內控缺失”。

規范有成本，隨性有風險，偷工減料有代價。